Le jeudi 17 octobre 1793, la Vendée livrait aux portes de sa capitale l'ultime combat face aux armées républicaines qui l'assaillaient de toutes parts. Par sa défaite sur les hauteurs de Cholet, elle entamait sa longue errance au-delà de la Loire, vers d'hypothétiques secours.

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Vaincus l'avant-veille à la bataille de Saint-Christophe la Tremblaye, les Vendéens ont dû se résoudre à abandonner Cholet, jugé indéfendable. Les Bleus en ont profité pour investir la ville, le 16 octobre, sans songer que leur ennemi puisse revenir les en déloger. Cependant, quelques éclaireurs républicains lancés jusqu'au May, le 17, annoncent bruyamment le retour de l'armée des « brigands ». Rapidement Kléber se déploie. Les Mayençais de Vimeux, à droite, s'appuient sur le château du Bois-Grolleau, Haxo, à gauche, sur celui de la Treille, tous deux encadrant la division de Luçon moins solide et placée à Bégrolles. Chalbos masse sa division en réserve à la Haie, sur la rive gauche de la Moine. L'avant-garde de Beaupuy forme une avancée dans les landes de la Papinière.

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Vers une heure de l’après-midi, une épaisse et unique colonne s’approche, chasse Beaupuy des landes de la Papinière. Stofflet s'abat sur Vimeux, Marceau est attaqué par d’Elbée et Bonchamps. Une bataille générale s'engage, acharnée. Vimeux plie, perd son parc, Marceau doit reculer jusqu'aux premières maisons de la ville. Kléber appelle une partie de la réserve. La division de Saumur (Muller) s'ébranle, mais, à peine en vue de l’ennemi, se débande, prise de terreur panique, s'enfuit à travers Cholet, repasse le pont de la Moine dans le plus complet désordre, entraînant le représentant Carrier. Le centre des Vendéens touche à la lisière.

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Mais le désordre de la ligne vendéenne est extrême, Kléber saisit l'instant. Du château de la Treille, par une coulée de terrain, un bataillon du 109e exécute une contre-attaque vigoureuse, musique en tête. Il aborde le flanc droit des assaillants et le refoule. Toute la ligne républicaine reprend. Beaupuy enlève la cavalerie de Mayence au galop, Marceau reforme la division de Luçon. Les Vendéens reculent aux cris répétés de : A la Loire !

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Soudain, il est six heures, le feu redouble. Des landes de la Papinière, d'Elbée surgit à la tête de ses meilleurs compagnons et des compagnies suisse et allemandes. Marceau les reçoit avec sang-froid, démasque ses canons dissimulés derrière l'infanterie et arrête le retour offensif. La nuit va tomber. Dans le jour finissant la dernière passe d'armes de la grande guerre s'engage. Bonchamps tombe bientôt, mortellement atteint, puis d'Elbée percé de nombreuses blessures. Définitivement rompus, les Vendéens battent en retraite vers Beaupréau.

Dès le lendemain, Westermann les y suivait, s’emparait d'un matériel considérable, y apprenait le passage de la Loire à Saint-Florent par les Vendéens. Une reconnaissance d'officiers, fournie par la légion des Francs, confirmait bientôt cette nouvelle et ramenait 4 ou 5.000 prisonniers sauvés, par la générosité de Bonchamps, d'une mort certaine.